Kısa Giriş
İçsel bilgilerin kullanımı, SPL kapsamındaki Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları dersinde önemli başlıklardan biridir. Temel nokta şudur: sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek ve henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmeleri bilen kişi; bu bilgiye dayanarak işlem yapmamalı, başkalarına yardımcı olmamalı ve bu işlemleri önleyecek tedbirleri almalıdır.
Konu Anlatımı
İçsel bilgi nedir?
Bir bilginin içsel sayılabilmesi için, sermaye piyasası araçlarının fiyatı, değeri veya yatırımcı kararları üzerinde etkili olabilecek nitelikte olması ve henüz kamuya açıklanmamış bulunması gerekir. Bu tür bilgiler kullanılarak yapılan işlemler, bilgi suistimali suçuna yol açabilecek nitelik taşır.
Neden yasaktır?
İçsel bilgilerin kullanımı bilgi asimetrisi yaratır. Bu durum sermaye piyasasının etkin işleyişini bozar ve piyasaların tam, açık ve güvenilir şekilde işlemesine zarar verir. Kısa vadede kişisel kazanç sağlanabilse de, uzun vadede yatırımcı güveni zedelenir ve yatırımcılar piyasadan uzaklaşabilir. Bu nedenle içsel bilgiye dayalı işlemler yalnızca suç riski taşımaz; aynı zamanda davranış kurallarının ihlali anlamına da gelir.
Bir bilginin içsel olup olmadığı nasıl değerlendirilir?
Sermaye piyasası çalışanı bu değerlendirmeyi yaparken mesleki bilgisini, deneyimini ve sağduyusunu kullanmalıdır. Değerlendirmede öne çıkan unsurlar şunlardır:
- Bilginin içeriği
- Bilginin kaynağı
- Bilginin fiyat üzerindeki muhtemel etkisi
Kaynak güvenilir oldukça bilginin içsel olma ihtimali artar. Örneğin, şirketin idari sorumluluğu bulunan bir yetkilisinden gelen yeni yatırım bilgisi güçlü bir içsel bilgi göstergesi olabilir. Buna karşılık, rakip şirketten gelen bilgi daha zayıf değerlendirilebilir. Ayrıca fiyat üzerindeki etkinin belirsizliği arttıkça bilginin önem düzeyi de azalır.
Bilgi ne zamana kadar içseldir?
Bilgi, genel olarak piyasaya yayılıncaya veya piyasa tarafından erişilebilir hale gelinceye kadar içsel niteliğini korur. KAP'ta yayımlanan veya basın bülteniyle dağıtılan finansal tablolar etkin biçimde yayılmış kabul edilir. Buna karşılık, sınırlı sayıdaki yatırımcıya, analiste veya belirli piyasa katılımcılarına kapalı devre yapılan sunumlarda verilen bilgiler, herkese açık hale gelmedikçe içsel olma özelliğini sürdürebilir.
Kişisel analiz ile içsel bilgi arasındaki fark
Bir araştırma uzmanı; finansal tabloları inceleyerek, sektör verilerini analiz ederek, yatırımcı ilişkileri birimiyle temas kurarak ve kendi deneyimini kullanarak bir şirketin değeri hakkında öngörü oluşturabilir. Bu şekilde ulaşılan sonuçların kullanılması içsel bilgi kullanımı sayılmaz. Ancak böyle durumlarda kullanılan bilgi ve belgelerin, olası ihtilaflarda kanıt olarak saklanması gerekir.
SPL için Kritik Noktalar
1. Sadece işlem yapmak değil, yardımcı olmak da sakıncalıdır
İçsel bilgiye dayanarak doğrudan işlem yapmak kadar, başkalarının işlem yapmasına yardımcı olmak da kaçınılması gereken bir davranıştır.
2. Önleyici tedbir alma yükümlülüğü vardır
Bilgiyi bilen kişi yalnızca işlem yapmamakla yetinmez; bu tür işlemlerin yapılmasını önleyecek tedbirleri de almak zorundadır.
3. Fiyatın gerçekten değişmesi şart değildir
Davranış kuralı açısından önemli olan, bilginin fiyatı etkileyebilecek nitelikte olmasıdır. Bilginin fiilen fiyatlara yansımış olması aranmaz.
4. Bilginin kaynağı önemlidir
Şirket içinden, özellikle yetkili kişilerden gelen bilgiler daha güçlü içsel bilgi niteliği taşıyabilir. Kaynağa duyulan güven azaldıkça bu nitelik de zayıflayabilir.
5. Her özel bilgi içsel bilgi değildir
Kişisel araştırma, analiz ve öngörü yoluyla ulaşılan sonuçlar, doğrudan içsel bilgi kullanımı kapsamında değerlendirilmez. Ancak bunun dayanaklarının saklanması gerekir.
Sık Karıştırılan Bilgiler
Kapalı gruba açıklanan bilgi kamuya açıklanmış sayılır mı?
Hayır. Bilginin küçük bir yatırımcı grubuna veya belirli analistlere aktarılması, tek başına onun kamuya yayılmış olduğu anlamına gelmez.
Fiyat değişmemişse ihlal oluşmaz mı?
Hayır. Bilgi fiyatı etkileyebilecek yapıdaysa, fiyat hareketi gerçekleşmemiş olsa bile davranış kuralı ihlali söz konusu olabilir.
Sadece şirket çalışanları mı sorumlu olur?
Hayır. İçsel bilgiyi öğrenen ve bunun içsel nitelikte olduğunu bilmesine rağmen kullanan kişiler de sorumlulukla karşılaşabilir.
Duyulan her bilgi içsel bilgi midir?
Hayır. Bilginin içeriği, kaynağı ve fiyat üzerindeki muhtemel etkisi birlikte değerlendirilmelidir.
Örnek Olayların Özeti
Örnek 1
Bir halka açık şirketin genel müdürü, kamuya açıklanmamış ihale bilgisini müşteri temsilcisine aktarıp hisse alım emri vermektedir. Müşteri temsilcisi de kendi portföyü için alım yapmaktadır. Bu durum hem sermaye piyasası suçu niteliği taşır hem de davranış kuralının ihlalidir.
Örnek 2
Bir hukuk bürosunda çalışan kişi, büyük bir satın alma sürecine ilişkin bilgiyi arkadaş ortamında paylaşmaktadır. Bu bilgiyi öğrenen portföy yöneticisi ilgili payları portföylere eklemektedir. Daha sonra işlem gerçekleşmese ve fiyatlar değişmese bile, bilgi fiyatı etkileyebilecek nitelikte olduğundan davranış kuralı ihlali vardır.
Örnek 3
Yatırımcı ilişkileri yöneticisi, içsel bilgi içeren toplantıda bu bilgiyi bilmemesi gereken bir kişinin bulunmasına rağmen konuşmaya devam etmektedir. Bu ihmalkâr davranış kurala aykırıdır. Bilgiyi duyan kişinin bunu başkasına aktarması ve işlem yaptırması ise hem suç hem de davranış kuralı ihlali sonucunu doğurur.
Örnek 4
Bir uzman, sektörel sorunları araştırırken resmi kurum uzmanlarıyla görüşüp kendi analizine dayalı sonuçlar üretmekte, buna göre tavsiye vermekte ve kendi portföyünde işlem yapmaktadır. Bu bilgi, kendi araştırması ve öngörüsüne dayandığı için içsel bilgi sayılmamaktadır.
Mini Özet
İçsel bilgi; fiyatı, değeri veya yatırımcı kararını etkileyebilecek ve henüz kamuya açıklanmamış bilgidir. Bu bilgiye dayanarak işlem yapmak, başkasına yardımcı olmak veya önlem almamak ciddi ihlallere yol açar. Bilginin içsel olup olmadığını anlamada içerik, kaynak ve fiyat etkisi birlikte değerlendirilir. Kamuya yayılmamış bilgi içsel niteliğini korur. Buna karşılık, kişisel araştırma ve analize dayalı sonuçlar içsel bilgi kullanımı kapsamında değildir; yine de dayanakların saklanması gerekir.
