1. Başlık
Kurumsal Yönetim ve Temel İlkeler
2. Kısa giriş
SPL kapsamında Dar Kapsamlı Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Meslek Kuralları dersinde kurumsal yönetim, hem kavramsal tanımları hem de temel ilkeleriyle önem taşır. Bu alanda özellikle Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) dikkat çeker. Konu, yalnızca şirket yönetimini değil; pay sahipleri, yönetim kurulu, üst yönetim ve diğer menfaat sahipleri arasındaki ilişkileri de kapsar.
3. Konu anlatımı
Kurumsal yönetim konusunda ilk öncü çalışmalar OECD ile ilişkilendirilse de, düşünsel altyapının daha eskiye dayandığı görülür. Adolf Berle ve Gardiner Means, 1932 tarihli çalışmalarında şirketlerde mülkiyet ile kontrolün aynı elde bulunmasının doğurabileceği sakıncalara dikkat çekmiş, bu iki işlevin ayrılmasının önemini vurgulamıştır.
Kurumsal yönetim literatüründe tek bir tanım yoktur. Bunun temel nedeni, farklı çalışmalarda farklı terminolojilerin kullanılmasıdır. Kurumsal yönetim; model, uygulama, mekanizma veya sistem gibi çeşitli kavramlarla ele alınabilmektedir. Bu nedenle tanımlar arasında vurgu farkları oluşur.
Yaygın kullanılan bazı yaklaşımlar şöyledir:
- Shleifer ve Vishny'ye göre kurumsal yönetim, şirkete finansman sağlayanların uygun getiriyi elde etmelerine ilişkin ilkeleri inceler.
- Monks ve Minow'a göre kurumsal yönetim, hissedarlar, üst yönetim ve yönetim kurulu arasındaki ilişkiyi ifade eder.
- Millstein'in yaklaşımında yalnızca kâr elde etme ve bunu pay sahiplerine dağıtma amacı değil, aynı zamanda hissedarların, yöneticilerin ve diğer menfaat sahiplerinin haklarının gözetilmesi de önemlidir.
- Stijn Claessens'e göre dar anlamda kurumsal yönetim, halka açık şirketlerde hisse senedi yatırımlarını düzenleyen sermaye piyasası kurallarını ifade eder.
- Cadbury Raporu'ndaki tanıma göre kurumsal yönetim, şirketlerin yönetimine ve denetimine ilişkin sistemdir.
- OECD tanımında ise kurumsal yönetim; şirket yönetimi, yönetim kurulu, hissedarlar ve diğer menfaat sahipleri arasındaki ilişkiler bütünü olarak açıklanır. Ayrıca bu yapı; yasal, düzenleyici ve kurumsal çerçeve içinde değerlendirilir.
- Dünya Bankası yaklaşımı kurumsal yönetimi, bir kurumun beşeri ve mali sermayeyi çekmesine, etkin çalışmasına ve uzun vadede ortaklarına ekonomik değer yaratmasına imkan veren kanun, düzenleme, kod ve uygulamalar bütünü olarak ele alır.
Bu tanımlardan hareketle kurumsal yönetim için iki temel bakış açısı öne çıkar:
Dar anlamda kurumsal yönetim
Dar anlamda kurumsal yönetim, şirket yönetimi ile hissedarlar ve menfaat sahipleri arasındaki ilişkileri düzenleyen kurallar bütünü olarak görülebilir. Özellikle halka açık şirketler ve sermaye piyasası düzenlemeleri açısından bu çerçeve önemlidir.
Geniş anlamda kurumsal yönetim
Geniş anlamda kurumsal yönetim ise iyi şirket yönetimi için gerekli kurallar bütününü ifade eder. Ancak burada sadece görev, yetki ve hakların belirlenmesi yeterli değildir. Aynı zamanda değişim yönetimi, stratejik yönetim, sinerjik yönetim, toplam kalite yönetimi ve insan kaynakları yönetimi gibi uygulamaların da etkin biçimde işletmede yer alması gerekir.
Menfaat sahipleri kavramı
Kurumsal yönetimde en önemli kavramlardan biri menfaat sahipleridir. Menfaat sahipleri, şirket faaliyetleriyle doğrudan veya dolaylı ilişkisi bulunan ve bu faaliyetlerden olumlu ya da olumsuz etkilenebilen kişi veya kurumlardır.
Bu kapsama şunlar girebilir:
- ana sahip ve yöneticiler,
- yönetim kurulu,
- hissedarlar,
- kurumsal yatırımcılar,
- yabancı ortaklar,
- çalışanlar,
- müşteriler,
- rakipler,
- tedarikçiler,
- toplum,
- devlet.
Menfaat sahipleri, iç ve dış aktörler olarak da ayrılabilir. Örneğin çalışanlar şirket içi menfaat sahibi, müşteriler ise şirket dışı menfaat sahibidir.
Kurumsal yönetimin ana ilkeleri
Kurumsal yönetimin evrensel kabul gören dört ana ilkesi vardır:
Adillik
Şirket yönetiminin tüm hak sahiplerine eşit davranmasını ifade eder. Azınlık pay sahipleri ve yabancı ortaklar dahil tüm hissedar haklarının korunması bu ilkenin merkezindedir. Hakların kullanılmasının kolaylaştırılması ve hak ihlali halinde telafi imkanının bulunması da bu ilkeye dahildir.
Şeffaflık
Ticari sır niteliğindeki ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, şirketle ilgili finansal ve finansal olmayan bilgilerin zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle ve kolay erişilebilir biçimde kamuya duyurulmasını ifade eder. Bu ilke faaliyet öncesi, faaliyet süreci ve faaliyet sonrası dönemleri kapsar.
Hesap verebilirlik
Yönetim kurulu üyelerinin esas olarak anonim şirket tüzel kişiliğine ve dolayısıyla pay sahiplerine karşı hesap verme yükümlülüğünü ifade eder. Bu ilke, şeffaflıktan farklı olarak sadece faaliyet sonrası döneme yöneliktir.
Sorumluluk
Şirket yönetiminin tüzel kişilik adına yaptığı tüm faaliyetlerin mevzuata, esas sözleşmeye, şirket içi düzenlemelere, toplumsal ve etik değerlere uygun olmasını ve bunun denetlenmesini anlatır. Ayrıca şirketler ile hissedarlar arasında etkin ve mali yapıyı güçlendiren iş birliğinin desteklenmesi gerekir.
Kurumsal yönetim yaklaşımları
Kurumsal yönetim literatüründe iki temel yaklaşım dikkat çeker:
- hissedar haklarının korunmasına odaklanan yaklaşım,
- hissedar haklarıyla birlikte diğer menfaat sahiplerinin haklarını da gözeten yaklaşım.
Bu ayrım, konunun yalnızca ortaklık yapısı üzerinden değil, daha geniş bir paydaş ilişkisi çerçevesinde de değerlendirildiğini gösterir.
4. SPL için kritik noktalar
- Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) bu başlık altında öne çıkan düzenlemedir.
- Berle ve Means'in vurgusu, mülkiyet ve kontrolün ayrılması düşüncesidir.
- Dar anlamda kurumsal yönetim, daha çok şirket yönetimi ile hissedarlar ve menfaat sahipleri arasındaki ilişkileri düzenleyen kurallar yönüyle ele alınır.
- Geniş anlamda kurumsal yönetim, iyi şirket yönetimi için gerekli daha geniş ilkeler ve yönetim uygulamalarını kapsar.
- Şeffaflık ile hesap verebilirlik aynı şey değildir.
- Menfaat sahipleri kavramı yalnızca pay sahiplerinden ibaret değildir.
5. Sık karıştırılan bilgiler
- Şeffaflık ile hesap verebilirlik karıştırılabilir. Şeffaflık bilgi açıklama sürecini ifade eder ve faaliyet öncesi, süreci ve sonrası kapsar. Hesap verebilirlik ise faaliyet sonrası hesap verme yükümlülüğüdür.
- Dar anlamda kurumsal yönetim ile geniş anlamda kurumsal yönetim aynı kapsamda değildir. Dar anlam daha çok ilişkileri düzenleyen kurallar bütününü anlatırken, geniş anlam iyi yönetim için gerekli daha kapsamlı yapıyı ifade eder.
- Menfaat sahipleri sadece hissedarlardan oluşmaz. Çalışanlar, müşteriler, tedarikçiler, toplum ve devlet de bu kapsamdadır.
- Kurumsal yönetimde yalnızca kâr ve dağıtım amacı değil, menfaat sahiplerinin haklarının korunması da önem taşır.
6. Mini özet
Kurumsal yönetim, şirket yönetimi ile pay sahipleri ve diğer menfaat sahipleri arasındaki ilişkileri düzenleyen bir çerçevedir. Literatürde farklı tanımları olsa da temel amaç; şirket yönetiminde düzen, denge, hakların korunması ve güvenin sağlanmasıdır. Ana ilkeler adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk olarak öne çıkar. SPL açısından özellikle Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ile bu kavramların kapsamını birlikte düşünmek gerekir.
