Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
SPL kapsamında bu konu, yönetim kurulunun şirket yönetimindeki temel yaklaşımını ve sorumluluk alanlarını anlamayı gerektirir. Özellikle ilkeler, görev ayrımı, iç kontrol, risk yönetimi, faaliyet raporu açıklamaları ve KAP bildirimi gerektiren durumlar birlikte değerlendirilmelidir.
Kısa Giriş
Yönetim kurulu, faaliyetlerini belli kurumsal yönetim esaslarına uygun biçimde yürütmelidir. Bu esaslar yalnızca genel bir çerçeve sunmaz; aynı zamanda şirket içi denge, denetim, şeffaflık ve hesap verebilirlik bakımından somut yükümlülükler de doğurur.
Konu Anlatımı
1. Yönetim kurulunun temel yönetim ilkeleri
Yönetim kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu şekilde yürütür. Bu dört ilke, yönetim kurulunun karar alma ve uygulama süreçlerinin temelini oluşturur.
2. Görev dağılımı varsa faaliyet raporunda açıklanması
Yönetim kurulu üyeleri arasında bir görev paylaşımı yapılmışsa, üyelerin görev ve yetkileri faaliyet raporunda açıkça belirtilir. Burada dikkat edilmesi gereken nokta, sadece görev dağılımının varlığı değil, bu dağılımın raporlamaya konu olmasıdır.
3. İç kontrol sistemlerinin oluşturulması
Yönetim kurulu, ilgili yönetim kurulu komitelerinin görüşlerini de dikkate alarak iç kontrol sistemlerini kurar. Bu sistemler; başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek risklerin etkisini azaltmaya yönelik olmalıdır. Ayrıca bu yapı, risk yönetim ve bilgi sistemleri ile süreçleri de kapsayacak genişlikte oluşturulmalıdır.
4. Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin gözden geçirilmesi
Yönetim kurulu, risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini yılda en az bir kez değerlendirir. Bunun yanında, iç denetim sisteminin işleyişi ve etkinliği hakkında da faaliyet raporunda bilgi verilir.
5. Yönetim kurulu başkanı ile icra başkanı/genel müdür ayrımı
Yönetim kurulu başkanı ile icra başkanı ya da genel müdürün yetkileri açık biçimde birbirinden ayrılmalıdır. Bu ayrımın esas sözleşmede yazılı olarak yer alması esastır. Ayrıca şirkette hiçbir kişi, tek başına sınırsız karar verme yetkisiyle donatılmamalıdır.
6. Aynı kişinin iki görevi birlikte üstlenmesi
Eğer yönetim kurulu başkanı ile icra başkanı/genel müdür aynı kişi olacaksa, bu durumun gerekçesiyle birlikte KAP'ta açıklanması gerekir. Burada sadece durumun kendisi değil, gerekçesi de açıklamanın parçasıdır.
7. Pay sahipleri ile iletişim ve anlaşmazlıkların çözümü
Yönetim kurulu, şirket ile pay sahipleri arasındaki etkin iletişimin kurulmasında öncü rol üstlenir. Ayrıca ortaya çıkabilecek anlaşmazlıkların giderilmesi ve çözüme ulaştırılmasında da aktif davranır. Bu süreçte kurumsal yönetim komitesi ve Yatırımcı İlişkileri Bölümü ile yakın iş birliği içinde olur.
8. Yönetim kurulu üyelerine ilişkin sigorta
Yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yerine getirirken kusurları nedeniyle şirkete verebilecekleri zarar için sigorta yaptırılması mümkündür. Bu sigorta bedeli şirket sermayesinin %25’ini aşarsa, bu husus KAP'ta açıklanır.
SPL için kritik noktalar
Bu konuda özellikle açıklama yükümlülükleri ile faaliyet raporunda yer alması gereken hususlar birlikte sorulabilir. Ayrıca KAP açıklaması gereken durumlar ile esas sözleşmede yer alması gereken düzenlemeler birbirine karıştırılmamalıdır.
Sık karıştırılan bilgiler
- Görev dağılımı yapılması ile görev ve yetkilerin faaliyet raporunda açıklanması aynı şey değildir; açıklama ayrıca gerekir.
- İç kontrol sistemini oluşturmak ile bu sistemin etkinliğini gözden geçirmek farklı yükümlülüklerdir.
- Risk yönetimi ve iç kontrol sistemleri en az yılda bir kez gözden geçirilir.
- Yönetim kurulu başkanı ile genel müdür yetkilerinin ayrılması esastır; aynı kişi olmaları yasak olarak değil, açıklama ve gerekçe gerektiren bir durum olarak düzenlenmiştir.
- KAP açıklaması gereken konular arasında aynı kişinin çift görev üstlenmesi ve belirli şarttaki sigorta uygulaması yer alır.
- Hiç kimse tek başına sınırsız karar verme yetkisine sahip olmamalıdır.
Mini Özet
Yönetim kurulu; şeffaflık, adillik, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleriyle hareket eder. Görev dağılımı varsa faaliyet raporunda açıklanır. İç kontrol sistemleri, risk yönetimi ve bilgi sistemlerini de içerecek şekilde kurulur; etkinlikleri yılda en az bir kez gözden geçirilir. Başkan ile icra başkanı/genel müdür yetkileri ayrıştırılır ve bu ayrım esas sözleşmede yer alır. Aynı kişinin iki görevi üstlenmesi gerekçesiyle birlikte KAP'ta açıklanır. Pay sahipleriyle iletişimde yönetim kurulu öncü rol oynar. Üyelerin kusurları nedeniyle oluşabilecek zararlar için sermayenin %25’ini aşan bedelle sigorta yaptırılması halinde bu durum KAP'ta duyurulur.
