Bağımsız Denetçi Görüşü
Bağımsız denetçi görüşü, özellikle sermaye azaltımı işlemleri bakımından SPL kapsamında dikkatle öğrenilmesi gereken bir konudur. Bu başlık altında, hangi finansal tabloların sermaye azaltımına dayanak olamayacağı ile imtiyazlı paylar varsa nasıl bir yol izlenmesi gerektiği öne çıkar.
Konu Anlatımı
1. Olumsuz görüş veya görüş vermekten kaçınma halinde sonuç
Bağımsız denetçi tarafından olumsuz görüş bildirilmiş ya da görüş vermekten kaçınılmış finansal tablolar, sermaye azaltımı işlemlerine esas teşkil edemez.
Burada temel nokta şudur: Her finansal tablo sermaye azaltımında kullanılamaz. Eğer bağımsız denetçinin yaklaşımı olumsuzsa veya denetçi görüş vermemişse, bu tablolar sermaye azaltımı için dayanak oluşturmaz.
2. Sermaye azaltımında imtiyazların durumu
Bir ortaklık sermaye azaltımı yapmak istiyorsa ve ortaklıkta belirli pay gruplarına ya da belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine imtiyaz tanınmışsa, önemli bir şart devreye girer.
Bu durumda, yapılacak sermaye azaltımı nedeniyle değişmesi gereken esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesi hakkında Kurulca uygun görüş verilmiş tadil tasarısının ihraççıya verilmesinden önce, esas sözleşmede gerekli değişiklikler yapılarak imtiyazlara son verilmesi gerekir.
Yani kural olarak, sermaye azaltımı sürecinde imtiyazların devam etmesi değil, önce bu imtiyazların esas sözleşme değişikliğiyle kaldırılması esastır.
3. İmtiyazlar sona erdirilmezse ne olur?
İmtiyazlara son verilmeden sermaye azaltımı işleminin yapılmak istenmesi halinde, ortaklığın yönetiminde kontrol sahibi olan kişiler ve/veya sermayesinde imtiyazlı paya sahip ortaklar tarafından, sermaye azaltımından önce diğer ortaklara pay alım teklifinde bulunulması zorunludur.
Bu yükümlülük, Kanunun 25 inci maddesi çerçevesinde yerine getirilmelidir.
SPL için Kritik Noktalar
- Olumsuz görüş verilmiş finansal tablolar sermaye azaltımına esas olamaz.
- Görüş vermekten kaçınılan finansal tablolar da sermaye azaltımına esas olamaz.
- Sermaye azaltımı planlanırken imtiyazlı payların varlığı ayrıca değerlendirilmelidir.
- Kural olarak, Kurulca uygun görüş verilmiş tadil tasarısı ihraççıya verilmeden önce imtiyazlara son verilmelidir.
- İmtiyazlar kaldırılmadan sermaye azaltımı yapılacaksa, diğer ortaklara pay alım teklifi zorunludur.
Sık Karıştırılan Bilgiler
Olumsuz görüş ile görüş vermekten kaçınma arasında fark olsa da sonuç aynıdır
Bu iki denetçi yaklaşımı aynı şey değildir; ancak bu konu özelinde ortak sonuç önemlidir: Her ikisi de finansal tabloların sermaye azaltımına dayanak olmasını engeller.
İmtiyaz varsa doğrudan sermaye azaltımı yapılamaz
İmtiyazın bulunması tek başına işlemi otomatik olarak imkansız hale getirmez; ancak önce imtiyazların sona erdirilmesi gerekir. Bu yapılmazsa, pay alım teklifi yükümlülüğü doğar.
Pay alım teklifi her durumda değil, belirli durumda zorunludur
Pay alım teklifi, imtiyazlar sona erdirilmeden sermaye azaltımı yapılmak istenmesi halinde gündeme gelir.
Mini Özet
Bağımsız denetçi tarafından olumsuz görüş verilen veya hakkında görüş vermekten kaçınılan finansal tablolar sermaye azaltımı için kullanılamaz. Ayrıca sermaye azaltımı sürecinde imtiyazlı paylar varsa, esas olarak bu imtiyazların gerekli esas sözleşme değişiklikleriyle sona erdirilmesi gerekir. İmtiyazlar kaldırılmadan işlem yapılmak istenirse, kontrol sahibi kişiler ve/veya imtiyazlı pay sahipleri diğer ortaklara pay alım teklifinde bulunmak zorundadır.
